之前的5月6日,羅特克斯已與漯河海宇投資有限公司(簡稱“漯河海宇”)簽署股份轉讓合同,收購雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇持有的雙匯發(fā)展25%股份,價格5.62億元。

　　至此,高盛、鼎暉通過羅特克斯共持有雙匯發(fā)展60.715%的股份,羅特克斯成為雙匯發(fā)展的實際控制人。高盛、鼎暉在羅特克斯的持股為51%、49%,據(jù)此推算,高盛持有雙匯發(fā)展31%股份。

　　隨后,因送股、轉增股本,羅特克斯間接持有雙匯發(fā)展的股份比例下降至30.267%,直接持有雙匯發(fā)展的比例則降至21.187%,即羅特克斯合計持有雙匯發(fā)展51.454%。

　　高盛對雙匯股份的第一次減持始于2007年10月。高盛轉讓羅特克斯5%股權給鼎暉,鼎暉在羅特克斯中的股份一舉上升為54%,而高盛則減少至46%。

　　2006年3月,高盛、鼎暉在英屬維爾京群島注冊設立公司ShineBHoldingsILimited(ShineB),完全控股羅特克斯。如此一來,高盛、鼎暉所持雙匯發(fā)展股權,不再直接由其所持羅特克斯股權決定,轉而由其所持ShineB股權決定。

　　從2007年10月到2009年11月,通過一系列的股權交易,高盛對ShineB的持股從 30%下降至15%,鼎暉則從50%增至65%。

　　在此期間,羅特克斯迎來了ShineB之外的另一個實際大股東,RiseGrandGroupLimited(簡稱“RiseGrand”)。該公司成立于2007年10月,由雙匯集團及其關聯(lián)企業(yè)(包括雙匯發(fā)展在內)約300余名員工通過信托方式在英屬維爾京群島設立。

　　到2009年12月底,ShineB間接持有羅特克斯42.36%的股權,雙匯管理層設立的RiseGrand間接持股羅特克斯31.82%。RiseGrand的出現(xiàn),事實上使得高盛、鼎暉對雙匯發(fā)展的持股比例進一步下降。

　　而這一切的變化都發(fā)生在中國境外。

　　羅特克斯在中國境內對雙匯發(fā)展的持股,一直穩(wěn)定在51.45%。不過,高盛通過羅特克斯之上的股權架構設計和股權轉讓,已經(jīng)在中國境外實現(xiàn)了對雙匯發(fā)展的實際減持。

　　到2009年年底時,高盛間接持股羅特克斯已降至6.4%,進而對雙匯發(fā)展的持股比例降至3.3%。這與2006年高盛間接持股雙匯發(fā)展31%相比,有天壤之別。

　　稅收依據(jù)

　　漯河當?shù)囟悇詹块T開始關注高盛減持雙匯發(fā)展始于今年3月雙匯發(fā)展因資產重組事宜停牌。當時,雙匯發(fā)展正陷入信披違規(guī)、巨額關聯(lián)以及基金“投票門”的輿論質疑中。

　　漯河市國稅局相關人士坦言,高盛通過境外轉讓股份之初,中國稅務部門很難及時知曉相關信息。后來,根據(jù)雙匯發(fā)展的相關公告和報道信息,稅務機關了解到高盛境外股權轉讓的更多信息,才開始逐步核實。

　　高盛并不是第一個。今年1月,江蘇省江都市國稅局對一家美國跨國企業(yè)的間接股權轉讓行為成功補征了1.73億的企業(yè)所得稅,是迄今為止國內征收的最大一筆境外企業(yè)間接轉讓國內企業(yè)股權的所得稅。

　　這次成功的案例,是稅務機關根據(jù)中國近兩年出臺的非居民企業(yè)所得稅認定標準和股權轉讓所得征稅規(guī)定,對股權轉讓交易重新定性的案例。

　　近年來,通過在香港、英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊“離岸公司”,再通過離岸公司返回到大陸設立外商投資企業(yè)或實現(xiàn)境外上市和海外收購,已經(jīng)成了不少內地企業(yè)間公開的秘密。這些離岸公司設立,主要功能之一是為了“合理避稅”。

　　上述稅務專家分析,漯河稅務機構對高盛轉讓雙匯股權的稅務稽查,主要就是針對高盛通過離岸公司羅特克斯以及ShineB、RiseGrand之間的股權轉讓,進而實現(xiàn)減持雙匯發(fā)展股權的環(huán)節(jié)。

　　高盛會否有故意避稅的嫌疑？眼下對這個問題的回答,存有很大分歧。

　　有財稅專家對“高盛避稅”提出疑問,比如羅特克斯公司,是否只是為了避稅而設立,是否是一個沒有商業(yè)意義的實體,這些都還需要考察。

　　還有一種觀點認為,高盛之前的減持均在境外進行,而羅特克斯直接持有的雙匯境內股權并沒有任何變化,按照相關法規(guī),中國稅務部門不應對高盛的減持征收企業(yè)所得稅。