更為重要的是，創(chuàng)始股東首次系統(tǒng)地表明了關(guān)乎國美前途命運(yùn)的幾大敏感事宜，如增發(fā)的一般授權(quán)、非上市門店等，并對國美的未來提出了若干建設(shè)性主張。

　　董事局應(yīng)公平對待所有股東

　　《致股東函》表明：創(chuàng)始股東認(rèn)為其已被不公平地剝奪對公司策略和運(yùn)營的影響力，創(chuàng)始股東對此感到擔(dān)憂。創(chuàng)始股東要求召開特別股東大會(huì)處理上述問題，力求防止過分地?cái)偙��?chuàng)始股東在公司的合法權(quán)益，并確保公司恢復(fù)到正確的未來發(fā)展和增長戰(zhàn)略軌道。

　　創(chuàng)始股東要求在公司的董事局中享有代表權(quán)是合理的，這將有助于公司長期穩(wěn)定發(fā)展，亦符合全體股東的持久利益。因陳曉先生和董事局拒絕聽取股東聲音而產(chǎn)生股東糾紛的情況并不符合任何人的利益。

　　提議召開股東大會(huì)原因

　　概括而言，創(chuàng)始股東認(rèn)為公司應(yīng)召開特別股東大會(huì)的原因如下：

　　(a) 盡管當(dāng)前管理層辛勤工作，但我們認(rèn)為，對比公司以往業(yè)績，公司現(xiàn)時(shí)表現(xiàn)欠佳。我們認(rèn)為，現(xiàn)有董事局并未對國美的管理層進(jìn)行必要的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)，因而導(dǎo)致國美與其競爭對手相比業(yè)績欠佳;

　　(b) 創(chuàng)始股東有合理依據(jù)相信一般授權(quán)將被不當(dāng)使用以攤薄我們以及其他股東的股權(quán)，這將造成法律問題并對公司的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅;

　　(c) 我們相信創(chuàng)始股東所提議的董事人員具備提升公司業(yè)績所必需的經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)技能。

　　為國美將來制定的策略

　　為確保公司的利潤增長率將趕過其競爭對手，創(chuàng)始股東也首次系統(tǒng)地對公司未來的發(fā)展提出的規(guī)劃：

　　1. 積極推動(dòng)注入非上市門店，消除公司與非上市業(yè)務(wù)間競爭關(guān)系。“創(chuàng)始股東會(huì)與重組后的董事局研究并尋找方法以合理可行的方式將非上市業(yè)務(wù)合并到國美電器內(nèi);讓全體股東可享受該等合并帶來的整體規(guī)模效益，并消除公司與非上市業(yè)務(wù)之間已存在的任何競爭關(guān)系，以簡化集團(tuán)架構(gòu)和公司治理機(jī)制;”

　　2. 優(yōu)化公司五年發(fā)展計(jì)劃。為有效地實(shí)施公司五年計(jì)劃，創(chuàng)始股東提議公司采取如下措施：

　　1) 加強(qiáng)公司的物流、通訊系統(tǒng)建設(shè)，完善公司供應(yīng)鏈系統(tǒng)，在確保公司在一線城市領(lǐng)先地位的同時(shí)，加強(qiáng)二、三線城市的零售網(wǎng)絡(luò);

　　2) 在保持市場份額領(lǐng)先的前提下，通過精細(xì)化管理，持續(xù)提升每平方米銷售額及店鋪庫存周轉(zhuǎn)率水平，改善營運(yùn)效率，同時(shí)加強(qiáng)費(fèi)用管控，從而提升公司的盈利能力;

　　3) 依托強(qiáng)化后的物流配送系統(tǒng)，改進(jìn)網(wǎng)上銷售平臺(tái)，從而增加公司的市場滲透力(我們遺憾地指出，公司當(dāng)前管理層并未抓住并利用該行業(yè)幾何級(jí)數(shù)增長的商機(jī));

　　4) 以審慎態(tài)度探索國際化戰(zhàn)略，尋求具效益的并購機(jī)會(huì)，并審慎考慮進(jìn)軍海外市場;

　　3. 盡量避免增發(fā)攤薄股東權(quán)益。“創(chuàng)始股東提議的董事將利用公司內(nèi)部資源和充裕的凈現(xiàn)金流支持未來五年的發(fā)展，避免增發(fā)攤薄股東權(quán)益”;“通過重大現(xiàn)金流量的產(chǎn)生，而非攤薄股份的集資方式，為公司設(shè)立富有雄心的發(fā)展模式提供支持。創(chuàng)始股東及其所提議的董事承諾，如有資本需求，將由股東明確批準(zhǔn)，而不是通過一般授權(quán)實(shí)施;”

　　4. 加強(qiáng)公司治理，建立固定透明的溝通機(jī)制。“創(chuàng)始股東提議的董事將進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理，增加運(yùn)營透明度;尊重包括貝恩等機(jī)構(gòu)投資者以及散戶股東的意見，建立固定透明溝通機(jī)制，以確保各股東均能參與董事局的重要決策，尤其是與股東利益相關(guān)的決策;”

　　5. 采取更有效的激勵(lì)方式，保持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。“創(chuàng)始股東提議的董事將確保管理團(tuán)隊(duì)對公司的重大貢獻(xiàn)將得到合理、有效的回報(bào)。盡管我們將在有需要時(shí)積極尋求新的專業(yè)人才，但我們將力求保持管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。創(chuàng)始股東亦將與重組后的董事局共同制定并采用更有效的期權(quán)激勵(lì)方式。”

　　與利益關(guān)聯(lián)方一起增加公司價(jià)值

　　針對貝恩資本，公開函表示，貝恩資本若轉(zhuǎn)股后成為公司的正式股東，“創(chuàng)始股東很高興能有機(jī)會(huì)與貝恩合作，我們認(rèn)為貝恩將為公司帶來有價(jià)值的專業(yè)技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。我們亦會(huì)繼續(xù)與國美其他相關(guān)利益方共同協(xié)作，使國美的發(fā)展邁上新臺(tái)階。創(chuàng)始股東決心致力于與所有利益相關(guān)方一起努力發(fā)展國美業(yè)務(wù)并增加國美的價(jià)值。”

　　公開函最后發(fā)出“您的抉擇決定國美未來”的號(hào)召，吁請所有股東同仁出席2010年9月28日下午2時(shí)30分在香港銅鑼灣怡和街88號(hào)富豪酒店地庫一樓富豪宴會(huì)廳舉行的公司特別股東大會(huì)，投票支持大股東提出的5項(xiàng)動(dòng)議。