⊙記者 張歡
無論從國務(wù)院常務(wù)會議強(qiáng)調(diào)“ 充分施展資本市場推動企業(yè)重組的作用”的表述，還是從監(jiān)管層的近期表態(tài)及本質(zhì)動作來看，上市公司的并購重組將成為下半年資本市場最為誘人的話題之一。
就在上月召開的“陸家嘴金融論壇”上，中國證監(jiān)會主席尚福林明白表現(xiàn)，要大力推動市場化的并購重組，進(jìn)一步完善并購重組市場化安排，進(jìn)步并購重組的審核效率和透明度。支撐部分改制上市公司通過并購重組、定向增發(fā)等方法實(shí)現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。
近十多年來，隨著我國資本化趨勢的不斷強(qiáng)化，資本市場上有近400多家上市公司通過并購重組改良了基礎(chǔ)面，進(jìn)步了盈利才能、持續(xù)發(fā)展才能和競爭力，一批上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市等目標(biāo)。2008和2009兩年，上市公司并購重組交易額達(dá)到6965億元，加快了資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，增進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級。
分析人士表現(xiàn)，隨著國家調(diào)劑經(jīng)濟(jì)增加方法，增進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級工作的進(jìn)一步開展，資本市場并購重組過程將近一步加快，功效將日益得到體現(xiàn)。并購重組有利于盤活社會存量資源，優(yōu)化資源配置，調(diào)劑產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升資本市場整體投資價值，保持資本市場活力和市場的運(yùn)作效率。
“通過并購重組實(shí)現(xiàn)控股股東整體上市或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，是打消上市公司同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、進(jìn)步上市公司獨(dú)立性的有效手段�！狈治鋈耸空f，“借助并購重組手段引入新的股東并進(jìn)而實(shí)行資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)的重組，更是當(dāng)前改良經(jīng)營事跡、有效化解上市公司風(fēng)險、較好地保護(hù)寬大投資者利益的最直接的方法之一�！�
“雖然近年來資本市場重組過程不斷加快，并購重組方法不斷創(chuàng)新，交易目標(biāo)浮現(xiàn)日趨多樣化的態(tài)勢，但目前來看，資本市場并購重組運(yùn)動仍有許多環(huán)節(jié)需要改良。其中，完善市場化制度安排和創(chuàng)新并購重組手段方法無疑是最為急切的”。分析人士說。
以目前定向增發(fā)中的定價模式為例，就規(guī)定了認(rèn)購價格應(yīng)當(dāng)不低于董事會決定公告日前20個交易日股票交易均價的90%和發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價的90%。對于在市場大起大落時實(shí)行定向增發(fā)的公司而言，鎖定的增發(fā)價格往往無法適應(yīng)市場的變更。如果增發(fā)價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于二級市場價格，為保護(hù)中小投資者的利益，計劃可能被否；而如果股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于增發(fā)價格，則增發(fā)對象認(rèn)為自己的利益受到侵害，并購重組計劃又只能擱置。
此外，目前并購重組的支付手段仍顯單一，不僅限制了并購重組計劃、方法的創(chuàng)新，也使一些盼望以資本市場為平臺進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、行業(yè)整合的上市公司無法機(jī)動應(yīng)用收購、兼并等方法實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。
“目前，上市公司收購重要采用自有資金或以定向增發(fā)為主的股份支付情勢，而公司債、資產(chǎn)證券化、可轉(zhuǎn)換債券等手段因操作審批難度大、周期長，很少被應(yīng)用。”分析人士說，“同時，通過應(yīng)用銀行貸款進(jìn)行收購的方法卻只聞樓梯響，不見人下來，金融市場合供給的衍生金融工具的融資方法又比較欠缺，無法給并購重組供給必要的融資支撐�！�
“市場化的制度安排確定是接下來監(jiān)管部門并購重組制度安排的重中之重，監(jiān)管層也有可能開通綠色審批通道來加快并購重組的審批效率，也會通過金融創(chuàng)新工具的陸續(xù)推出加快并購重組手段方法的創(chuàng)新過程�！庇嘘P(guān)人士表現(xiàn)，“此外，并購重組成本偏高，重組過程中往往伴隨著眾多二級市場內(nèi)情交易行動，中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)程度都也是接下來監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注和改良的方向�！�
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